企業管治

提名委員會

根據上市規則附錄C1所載列之企業管治常規守則，集團董事會於2012年4月1日成立提名委員會，由4名獨立非執行董事組成。

提名委員會至少每年檢討董事會的架構、人數及組成（包括技能、知識及經驗方面），並就任何為配合本公司策略而擬對董事會作出的變動及按照本公司之董事會成員多元化政策提出建議。此外委員會須對董事及其他高級管理人員之繼任計劃作出全面考慮，包括本公司所面臨之挑戰及機會，以及董事會未來所需之技能和專門知識。

提名委員會成員

麥永森先生（委員會主席）
葉澍堃GBS太平紳士
黃汝璞太平紳士
許競威先生

職權範圍

「委員會」即指提名委員會。
「董事會」即指本公司之董事會。
「本公司」即指六福集團（國際）有限公司。

1. 成立

1.1 根據本公司於2011年11月28日召開之董事會會議，董事會決議成立一個董事會轄下的委員會，稱為提名委員會。

2. 成員

2.1 委員會之成員須由董事會委任。委員會須由至少三位成員組成；

2.2 委員會主席將會由董事會主席或獨立非執行董事(「獨立非執行董事」)擔任，成員須由獨立非執行董事佔大多數；

2.3 如委員會主席及／或被委任之代表缺席時，其餘出席之委員須推選其中一位成員主持會議。惟當處理有關主席繼任人事宜時，董事會主席不能出任委員會主席；

2.4 只有委員會之成員方有權出席委員會之會議。但若有適當需要，其他人士如行政總裁、人力資源部主管及外界顧問可獲邀出席所有或部份會議；及

2.5 委員會任期最多為三年，惟倘大多數委員會成員維持獨立，則可另外延長兩個三年任期。

3. 秘書

3.1 公司秘書或其代理人須作為委員會之秘書。

4. 法定人數

4.1 法定人數最少為三名成員，其中兩位必須為獨立非執行董事。經適當地召集及有法定人數出席之委員會會議，可充份地行使全部或任何賦予委員會或其可行使之職權，權力及酌情權。

5. 會議次數

5.1 委員會每年至少須召開一次會議及於委員會主席要求之其他時間召開會議。

6. 會議通告

6.1 委員會會議須由委員會秘書因應委員會主席的要求而召開；及

6.2 除非另行同意，否則確定會議地點、時間及日期之通告，連同會議上須商討之議程須會議前最少三個工作天送交各委員會成員及任何其他被邀出席人士。如有其他附件，亦應於相同時間送交委員會成員及其他出席者（如適用）。

7. 會議記錄

7.1 委員會須至少每年一次檢討其自身表現、存續及職權範圍，確保維持最高的營運效率，並向董事會建議其認為必要的任何改動以供批准；

7.2 秘書應記錄所有委員會會議之進程及決議案，包括出席者及列席者姓名；

7.3 委員會會議記錄須盡快交予所有委員會成員及董事會主席傳閱，如記錄得到通過，則須交予所有其他董事會成員傳閱（當中存在利益衝突者除外）；

7.4 會議可以親身出席、採用電話或視像會議之方式舉行。成員可透過會議電話或類似通訊設備 ( 所有參與會議之人士均能夠透過該設備聆聽對方 ) 參與會議；及

7.5 完整的委員會會議記錄應由委員會秘書保存。

8. 股東週年大會

8.1 委員會主席須列席本公司之股東週年大會，並作好準備回應任何股東對委員會之事宜所作出的提問。

9. 職權和責任

委員會應履行以下之職權和責任：-

9.1 至少每年檢討董事會的架構、人數及組成（包括技能、知識及經驗方面），並就任何為配合本公司策略而擬對董事會作出的變動及按照本公司之董事會成員多元化政策提出建議；

9.2 對董事及其他高級管理人員之繼任計劃作出全面考慮，包括本公司所面臨之挑戰及機會，以及董事會未來所需之技能和專門知識；

9.3 物色具備合適資格可擔任董事的人士，並挑選提名有關人士出任董事或就此向董事會提供意見；

9.4 評核獨立非執行董事的獨立性；

9.5 在董事會作出任何委任前，評估董事會之技能、知識和經驗之均衡性，並經參考該等評估而編製一份說明符合成為該特定委任人所需之職責和能力。於物色合適人選時，委員會須：

9.5.1 使用公共廣告或外部顧問服務幫助物色安排；

9.5.2 考慮不同背景的候選人；及

9.5.3 按才能而非主觀判斷考慮候選人，並確保獲委任人士擁有充裕時間為該職位服務；

9.6 不時審閱組織的領導（執行及非執行）需求，確保組織在市場上具備有效競爭的可持續能力；

9.7 隨時更新及完全了解影響本公司及其經營所在市場的策略性問題及商業動向；

9.8 每年審閱非執行董事需投入的時間。應用表現評估以評測非執行董事是否有投入足夠時間履行其職責；

9.9 確保在委任入董事會前，非執行董事獲得正式委任書，當中清楚地註明對彼等在時間承擔、委員會服務及董事會會議以外所涉及的事宜的期望；

9.10 本公司應向委員會提供充足資源以履行其職責。委員會履行職責時如有需要，應尋求獨立專業意見，費用由本公司支付；

9.11 若董事會擬於股東大會上提呈決議案選任某人士為獨立非執行董事，有關股東大會通告所隨附的致股東通函及/或說明函件中，應該列明董事會認為應選任該名人士的理由以及他們認為該名人士屬獨立人士的原因；及

9.12 委員會有權向本公司任何僱員尋求其所需的任何信息以履行其職責。

委員會亦須就以下事項向董事會提供建議：

9.13 制訂執行及非執行董事的繼任計劃，尤其是有關主席及行政總裁之主要職責（見下文9.19）；

9.14 高級獨立董事職位的合適候選人；

9.15 經諮詢審核及薪酬委員會主席後，釐定該等委員會的成員資格；

9.16 考慮到彼等的表現及繼續為董事會服務的能力，並鑑於彼等具備所需的知識、技能和經驗，及按照本公司之董事會成員多元化政策，任何非執行董事在指定任期結束後可能獲重新委任；

9.17 考慮到彼等的表現及繼續為董事會服務的能力，並鑑於彼等具備所需的知識、技能和經驗，及按照本公司之董事會成員多元化政策，股東可根據本公司的公司細則所列明「輪值告退」條文重選任何董事；

9.18 法律條文及彼等服務合約的規限下，任何有關任何董事於任何時間的延任事宜，包括暫停或終止執行董事（作為本公司僱員）職務；及

9.19 委任任何董事擔任行政人員或其他職位（主席及行政總裁除外），有關建議將在全體董事會會議上予以考慮。

10. 報告責任

10.1 委員會主席須於每次會議後就其職責及責任範圍內之所有事宜向董事會作正式報告；

10.2 委員會須就其職責範圍內須採取行動或改善的任何方面向董事會作出其認為適當的建議；及

10.3 於年度報告內作出聲明，內容有關其作出委任所開展的活動及所用的程序，以及說明是否未曾使用外部建議或公共廣告。