企業管治

審核委員會

集團董事會已成立由全體獨立非執行董事組成之審核委員會，以符合於2005年1月1日前適用的最佳應用守則之規定。審核委員會之主要職責包括監督本集團會計及財務匯報程序和內部監控。

審核委員會每年召開多次會議，以考慮，包括本公司年報、內部監控、新會計準則對本集團財務匯報之影響、中期簡明綜財務資料以及本集團之資訊科技控制環境等事宜。

審核委員會成員

麥永森先生(委員會主席)
葉澍堃GBS太平紳士
黃汝璞太平紳士
許競威先生

職權範圍

「委員會」即指審核委員會
「董事會」即指公司之董事會
「本公司」即指六福集團（國際）有限公司

1. 成立

1.1 根據六福集團（國際）有限公司於1999年2月1日召開之董事會，董事會決議成立一個董事會轄下的委員會，稱為審核委員會。

2. 成員

2.1 委員會的成員須由董事會從公司中的非執行董事中委任，而大部份成員必須為獨立非執行董事。

2.2 審核委員會須由不少於兩名成員組成，而大部份成員必須為獨立人士。

2.3 委員會主席須由董事會委任，並須為獨立非執行董事。

2.4 現時負責審計發行人賬目的核數公司的前任合夥人在以下日期（以日期較後者為準）起計兩年內，不得擔任發行人審核委員會的成員：

(a) 他終止成為該公司合夥人的日期；或

(b) 他不再享有該公司財務利益的日期。

3. 秘書

3.1 審核委員會之秘書由公司秘書擔任。

3.2 委員會可不時委任其他任何具備恰當資格及經驗之人士為委員會之秘書。

4. 法定人數

4.1 會議規定人數應該為兩名成員。根據《上市規則》第3.10（2）條之規定，其中至少一名獨立非執行董事必須具備適當的專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專長。

5. 出席會議

5.1 其他董事會成員亦都有權出席。然而，每年最少應該有一次委員會與外聘審計師的會議是沒有高級管理人員出席的。

6. 會議次數

6.1 每年應於公佈中期及末期業績前舉行不少於兩次會議。

7. 會議記錄

7.1 會議可由成員親身出席、透過電話或視像會議之方式舉行。成員可透過會議電話或類似通訊設備（所有參與會議之人士均能夠透過該設備聆聽對方）參與會議。

7.2 會議紀錄及書面決議案由審計委員會之秘書存檔。會議紀錄之初稿及最終定稿須於會議後一段合理時間內送交全體成員，以分別供彼等審批及作記錄之用。

8. 股東週年大會

8.1 審計委員會之主席(或（如其缺席）審計委員會之其他一名成員(須為獨立非執行董事))須出席本公司之股東週年大會，並回應股東就審計委員會之職務及責任作出之提問。

9. 職權

9.1 審計委員會獲董事局授權可查閱本公司之一切賬目、賬冊及紀錄。

9.2 委員會可獲董事會授權調查其職權範圍內的活動，並可獲授權向任何僱員索取其所需的任何資料，而所有僱員已接獲指示應對委員會的任何要求予以合作。

9.3 委員會獲董事會授權可聽取外界的法律或其他獨立專業意見，如有需要更可要求外來的專業人士出席董事會會議。

9.4 凡董事會就甄選、委任、辭任或罷免外聘核數師與委員會持不同意見，公司應於企業管治報告中闡述審核委員會的建議及董事會持不同意見之理由。

9.5 委員會須獲提供充足資源以履行其職責。

10. 職責

委員會職責為：

與本公司外聘核數師的關係

10.1 主要負責就外聘核數師之委任、重新委任及罷免向董事局提供建議、批准外聘核數師之薪酬及聘用條款，及處理任何有關其辭任或遭辭退之問題；

10.2 檢討及監察外聘核數師是否獨立客觀；

10.3 按適用標準檢討及監察核數程序是否有效，並於核數工作開始前先與外聘核數師討論核數性質及範疇及有關之匯報責任，如有超過一間審計公司參與工作，則應確保彼此的工作互相協調；

10.4 就外聘核數師提供非核數服務制定政策，並予以執行，就此而言，「外聘核數師」包括與核數公司處於同一控制權、所有權或管理權之下之任何機構，或一個合理知悉所有有關資料之第三方在合理情況下會斷定該機構屬於該核數公司之本土或國際業務之一部分之任何機構。委員會識別需要採取行動或改善之上述任何事項，並向董事局匯報及提供建議；

審閱本公司之財務資料

10.5 監察本公司的財務報表及本公司年度報告及賬目、半年度報告及（若擬刊發）季度報告的完整性及審閱報表及報告所載有關財務申報的重大意見。委員會在向董事會提交有關報表及報告前，應特別針對下列事項加以審閱：

(i) 會計政策及實務的任何更改；

(ii) 涉及重要判斷的地方；

(iii) 因核數而出現的重大調整；

(iv) 企業持續經營的假設及任何保留意見；

(v) 是否遵守會計準則；及

(vi) 是否遵守有關財務申報的《上市規則》及法律規定；

10.6 就以上10.5項而言:-

(a) 委員會成員須與董事局及高級管理人員保持聯繫，而委員會每年最少須與本公司之外聘核數師開會兩次；

(b) 審計委員會須考慮於該等報告及賬目中所反映或須反映之任何重大或不尋常事項，並須適當考慮由本公司會計及財務匯報職員、監察主任（或擔任同一職位之人士）或外聘核數師提出之任何事項；及

監管本公司財務申報制度、風險管理及內部監控系統

10.7 檢討本公司的財務監控，以及（除非另設的董事會轄下風險委員會又或董事會本身會明確處理）檢討本公司的風險管理及內部監控系統；

10.8 與管理層討論風險管理及內部監控系統，確保管理層已履行職責建立有效的系統。討論內容應包括本公司在會計及財務匯報職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠，以及員工所接受的培訓課程及有關預算又是否充足；

10.9 主動或應董事會的委派，就有關風險管理及內部監控事宜的重要調查結果及管理層對調查結果的回應進行研究；

10.10 須確保內部和外聘核數師的工作得到協調；也須確保內部審核功能在本公司內部有足夠資源運作，並且有適當的地位；以及檢討及監察其成效；

10.11 檢討集團的財務及會計政策及實務；

10.12 檢查外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》、核數師就會計紀錄、財務賬目或監控系統向管理層提出的任何重大疑問及管理層作出的回應；

10.13 確保董事會及時回應於外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》中提出的事宜；

10.14 就本職權範圍的事宜向董事會匯報；

10.15 研究其他由董事會界定的課題；

10.16 檢討本公司設定的以下安排：本公司僱員可暗中就財務匯報、內部監控或其他方面可能發生的不正當行為提出關注。審核委員會應確保有適當安排，讓本公司對此等事宜作出公平獨立的調查及採取適當行動；

10.17 擔任本公司與外聘核數師之間的主要代表，負責監察二者之間的關係；

企業管治職能

10.18 (a) 制定及檢討發行人的企業管治政策及常規，並向董事會提出建議；

(b) 檢討及監察董事及高級管理人員的培訓及持續專業發展；

(d) 制定、檢討及監察僱員及董事的操守準則及合規手冊 (如有)；

(e) 檢討發行人遵守《守則》的情況及在《企業管治報告》內的披露；

11. 匯報程序

11.1 秘書須將委員會的會議記錄向董事會全部成員傳閱。

12. 刊登職權範圍書

12.1 職權範圍書分別於本公司網站及香港交易及結算所有限公司網站上登載。任何人士可要求索取職權範圍書副本，並無須支付任何費用。