審核委員會

集團董事會已成立由全體獨立非執行董事組成之審核委員會，以符合於2005年1月1日前適用的最佳應用守則之規定。審核委員會之主要職責包括監督本集團會計及財務匯報程序和內部監控。

審核委員會每年召開多次會議，以考慮，包括本公司年報、內部監控、新會計準則對本集團財務匯報之影響、中期簡明綜財務資料以及本集團之資訊科技控制環境等事宜。

審核委員會成員

麥永森先生(委員會主席)
葉澍堃GBS太平紳士
黃汝璞太平紳士
許競威先生

職權範圍

「委員會」即指審核委員會
「董事會」即指公司之董事會
「本公司」即指六福集團（國際）有限公司

1.  成立

1.1 根據六福集團（國際）有限公司（「本公司」）於1999年2月1日召開之董事會會議，董事會（「董事會」）決議成立一個董事會轄下的委員會，稱為審核委員會（「委員會」）。

2.  成員

2.1 委員會的成員須由董事會從本公司中的非執行董事中委任，而大部份成員必須為獨立非執行董事，且當中至少須有一位獨立非執行董事具備適當專業資格、或會計或相關財務管理專長。

2.2 委員會須由不少於兩名成員組成，而大部份成員必須為獨立人士。

2.3 委員會主席須由董事會委任，並須為獨立非執行董事。

2.4 現時負責審核本公司賬目的核數公司的前任合夥人在以下日期（以日期較後者為準）起計兩年內，不得擔任委員會的成員：

(a) 他/她終止成為該公司合夥人的日期；或

(b) 他/她不再享有該公司財務利益的日期。

3.  秘書

3.1 委員會秘書須由本公司之公司秘書擔任。

3.2 委員會可不時委任其他任何具備恰當資格及經驗之人士為委員會之秘書。

4.  法定人數

4.1 會議法定人數須為兩名成員。正式召開及達到法定人數出席之委員會會 議，應有權行使賦予委員會或其可行使之所有或任何職權、權力及酌情權。

 5.  出席會議

5.1 每年應於公佈中期及末期業績前舉行不少於兩次會議。委員會主席、任何成員或本公司之外聘核數師可在其認為有需要時要求召開會議。

5.2 會議可由成員親身出席、透過電話或視像會議之方式舉行。成員可透過會議電話或類似通訊設備（所有與會人士均能夠透過該設備聆聽對方）參與會議。

5.3 於任何會議提呈之委員會決議案，須由出席成員以大多數票數通過。

5.4 委員會全體成員簽署的書面決議應當與在適當召開並舉行的委員會會議上通過的決議一樣有效和具有效力。

6.  會議通告

6.1 委員會會議須由委員會秘書因應委員會成員的要求而召開。

6.2 除非另行協議，否則確定會議地點、時間及日期之通告，連同會議上須商討之議程須於會議日期前三天送交各委員會成員、任何其他需要出席的人士及其他非執行董事。如有其他附件，亦應當同時送交委員會成員及其他出席者。

7.  出席會議

7.1 委員會每年須與外聘核數師代表在沒有高級管理人員出席之情況下舉行至少一次會議。

7.2 在委員會之邀請下，董事會主席、董事會成員、董事總經理、外聘核數師、外聘顧問及／或其他被委員會認為適合人士，皆可出席全程或任何部份的會議。僅委員會成員於會議上享有投票權。

8.  會議記錄

8.1 會議記錄及書面決議案由委員會之秘書存檔。會議記錄之初稿及最終定稿須於會議後一段合理時間內送交全體成員，以分別供彼等審批及作紀錄之用。

 9.  股東週年大會

9.1 委員會之主席（或（如其缺席）委員會之其他一名成員（須為獨立非執行董事））須出席本公司之股東週年大會，並回應股東就委員會之職務及責任作出之提問。

 10.  職權

10.1 委員會獲董事會授權可查閱本公司之一切賬目、賬冊及紀錄。

10.2 委員會可獲董事會授權調查其職權範圍內的任何活動，並可獲授權向任何僱員索取其所需的任何資料，而所有僱員已接獲指示應對委員會的任何要求予以合作。

10.3 委員會獲董事會授權可獲取外界的法律或其他獨立專業意見，費用由本公司支付，並在其認為必要時，確保具有相關經驗與專業知識的外部人士出席。

10.4 凡董事會就甄選、委任、辭任或罷免外聘核數師與委員會持不同意見，公司應於企業管治報告中闡述委員會的建議及董事會持不同意見之理由。

10.5 委員會須獲提供充足資源以履行其職責。

11.  職責
委員會職責為：

與本公司外聘核數師的關係

11.1 主要負責就外聘核數師之委任、重新委任及罷免向董事局提供建議、批准外聘核數師之薪酬及聘用條款，及處理任何有關其辭任或遭辭退之問題。

11.2 檢討及監察外聘核數師之獨立性及客觀性。

11.3 按適用標準檢討及監察核數程序之有效性，並於核數工作開始前先與外聘核數師討論核數性質及範疇及有關之匯報責任，如有超過一間核數公司參與工作，則應確保彼此的工作互相協調。

11.4 就外聘核數師提供非核數服務制定政策，並予以執行，就此而言，「外聘核數師」包括與核數公司處於同一控制權、所有權或管理權之下之任何機構，或一個合理知悉所有有關資料之第三方在合理情況下會斷定該機構屬於該核數公司之本土或國際業務之一部分之任何機構。委員會識別需要採取行動或改善之上述任何事項，並向董事局匯報及提供建議。

審閱本公司之財務資料

11.5 監察本公司的財務報表及年度報告及賬目、中期報告及（若擬刊發）季度報告的完整性及審閱報表及報告所載有關財務申報的重大意見。委員會在向董事會提交有關報表及報告前，應特別針對下列事項加以審閱：

(i) 會計政策及實務的任何更改；

(ii) 涉及重要判斷的地方；

(iii) 因核數而出現的重大調整；

(iv) 企業持續經營的假設及任何保留意見；

(v) 是否遵守會計準則；及

(vi) 是否遵守有關財務申報的香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）及法律規定。

11.6  就以上11.5項而言:-

(i) 委員會成員須與董事會及高級管理人員保持聯繫，而委員會每年最少須與本公司之外聘核數師舉行兩次會議；

(ii) 討論在中期及末期帳目審核後提出的問題及引起存疑之處，以及內部審核人員及 / 或外聘核數師希望討論的事項（如有需要，在管理人員缺席的情況下進行）；及

(iii) 委員會須考慮於報告及賬目中所反映或須反映之任何重大或不尋常事項，並須適當考慮由本公司會計及財務匯報職員、監察主任（或擔任同一職位之人士）或內部或外聘核數師提出之任何事項。

監管本公司財務申報制度、風險管理及內部監控系統

11.7 檢討本公司的財務監控，以及風險管理及可持續發展委員會對本公司風險管理及內部監控制度的任何調查結果或建議。

11.8 與管理層討論風險管理及內部監控系統，確保管理層已履行職責建立有效的系統。討論內容應包括本公司在會計及財務匯報職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠，以及員工所接受的培訓課程及有關預算又是否充足。

11.9 主動或應董事會的委派，就有關風險管理及內部監控事宜的重要調查結果及管理層對調查結果的回應進行研究。

11.10 須確保內部和外聘核數師的工作得到協調；也須確保內部審核功能在本公司內部有足夠資源運作，並且有適當的地位；以及檢討及監察其成效。

11.11 檢討本集團的財務及會計政策及實務。

11.12 檢查外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》、核數師就會計紀錄、財務賬目或監控系統向管理層提出的任何重大疑問及管理層作出的回應。

11.13 確保董事會及時回應於外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》中提出的事宜。

11.14 就本職權範圍書的事宜向董事會匯報。

11.15 研究其他由董事會界定的課題。

11.16 檢討本公司設定的以下安排：本公司僱員可暗中就財務匯報、內部監控或其他方面可能發生的不正當行為提出關注。委員會應確保有適當安排，讓本公司對此等事宜作出公平獨立的調查及採取適當行動。

11.17 擔任本公司與外聘核數師之間的主要代表，負責監察二者之間的關係。

企業管治職能

11.18 (i) 制定及檢討本公司的企業管治政策及常規，包括舉報及反貪污之政策 及實務，以確保其相關性及成效，並向董事會提出建議；

(ii) 檢討本公司的可持續發展策略及方針，並審閱年度可持續發展報告；

(iii) 檢討及監察董事及高級管理人員的培訓及持續專業發展；

(iv) 檢討及監察本公司在遵守法律及監管規定方面的政策及常規；

(v)  制定、檢討及監察僱員及董事的操守準則及合規手冊（如有）；

(vi) 檢討本公司遵守企業管治守則（上市規則附錄C1）的情況及在《企業管治報告》內的披露；及

(vii) 在適當情況下不時審閱本職權範圍，並向董事會建議任何必要之修訂。

12.  匯報程序

12.1 委員會須就其決定或建議向董事會作出匯報，除非法律或監管方面對此有所限制（例如基於監管規定限制其披露有關資料），則作別論。

 13.  刊登職權範圍書

13.1 職權範圍書分別於本公司網站及香港交易及結算所有限公司網站上登載。任何人士可要求索取職權範圍書副本，並無須支付任何費用。