(2014年1月28日) ------ 六福集團（國際）有限公司(「六福」) (股份代號：0590)及其附屬公司(統稱「六福集團」)欣然宣布(i) 六福3D管理有限公司(「六福3D」)(由六福全資擁有)、香港資源控股有限公司(「香港資源控股」) (股份代號：2882)及中國金銀集團有限公司(「中國金銀」)(為香港資源控股之主要營運附屬公司，現於香港，澳門及中國其他地區以「金至尊」品牌從事珠寶零售及特許經營業務)訂立中國金銀協議；及(ii)香港資源控股控股股東簽立香港資源控股控股股東承諾。

根據中國金銀協議：

1.      香港資源控股同意出售及六福3D同意購買待售股份（佔中國金銀於本公告日期已發行股本50%），代價估計約為282,700,000 港元。

 2.      待完成後，香港資源控股、六福3D 及中國金銀將訂立股東契約，以規管中國金銀及中國金銀集團股東間之關係。股東契約之主要條款載列如下：(i)香港資源控股及六福3D 各自向中國金銀提供至少100,000,000 港元之資金，用作中國金銀之一般營運資金及業務擴展。(ii)香港資源控股及六福3D 將各自委任相等人數之董事。中國金銀董事會主席將由香港資源控股提名並有權投決定票，而中國金銀集團行政總裁將由六福3D委任，其將管理中國金銀業務及日常營運。(iii) 倘香港資源控股及六福3D對若干決議案存在實質分歧而出現僵局，無論於董事會或股東級別或兩者之大會上，退出股東契約機制將可應用。(iv)於分拆中國金銀後，六福3D 或六福3D 之母公司將成為已上市中國金銀工具全部投票資本之單一最大股東。

 3.      香港資源控股將發行，而六福3D將認購本金額為57,080,000 港元之香港資源控股可換股債券，可按香港資源控股換股價每股香港資源控股換股股份0.18 港元兌換為香港資源控股股份。於悉數兌換後，合共317,111,111 股香港資源控股換股股份將發行予六福3D，佔香港資源控股已發行股本約9.99%，及經發行香港資源控股換股股份擴大之香港資源控股已發行股本約9.09%。

 4.      中國金銀將向六福3D授出中國金銀購股權。假設悉數行使中國金銀購股權後，合共205 股中國金銀購股權股份將按初步中國金銀購股權行使價發行予六福3D，佔中國金銀已發行股本約6.15%，及經發行所有現有中國金銀換股股份及中國金銀購股權股份擴大之中國金銀已發行股本約5.48%。

 5.      待完成後，中國金銀將與六福之全資附屬公司萬利佳企業有限公司(「萬利佳」)訂立供應協議。根據供應協議，萬利佳（就其自身及作為六福各附屬公司之代理及代表）將向中國金銀（就其自身及作為其各附屬公司之代理及代表）供應，而中國金銀將向萬利佳購買各類黃鉑金首飾、黃金飾品、鑽石首飾、天然翡翠、寶石及其他配飾之原材料及╱或製成品。中國金銀根據供應協議應付萬利佳之最高金額於截至二零一四年、二零一五年及二零一六年六月三十日止三個年度各年估計不超過260,000,000 港元、520,000,000 港元及780,000,000 港元。

 6.      待完成後，六福3D 之關連公司及中國金銀集團之一名成員公司將訂立增強競爭力協議。根據增強競爭力協議， 六福3D之關連公司須向中國金銀集團之成員公司提供服務及協助，從而增強及提高營運效率及競爭力，及提高中國金銀集團的產品質量及業務標準，即以「金至尊」及「銀河明星」品牌或商標及中國金銀集團現時擁有或獲授權的其他品牌透過零售、特許經營及電子商務在香港、澳門及中國買賣及銷售黃金、鉑金及珠寶首飾，及中國金銀股東可能不時協定的其他業務或活動、品牌及地區。中國金銀集團根據增強競爭力協議應付六福集團之最高金額於截至二零一四年、二零一五年及二零一六年六月三十日止三個年度各年估計分別不超過10,000,000 港元。

於完成後，中國金銀將繼續作為香港資源控股之附屬公司入賬，並將由香港資源控股及六福3D各自擁有50%。六福3D連同其聯繫人士將成為香港資源控股之關連人士。

六福集團主席兼行政總裁黃偉常先生表示：「我們欣然宣布六福達成收購香港資源控股旗下中國金銀50%權益之買賣協議，為六福集團未來的輝煌發展揭開新篇章。憑藉六福集團於珠寶零售領域及品牌管理方面的專業經驗，深信兩個擁有相似業務及經營策略之知名品牌的合作，將產生協同效應，促進雙方的長遠發展，增強六福之競爭力，並進一步擴大規模經濟，達致雙贏。憑著六福之專業知識，將有助於香港資源控股及中國金銀進一步發展『金至尊』品牌。秉承著『香港名牌 國際演繹』的企業願景，六福集團將堅定承諾，將業務拓展至世界各地，為六福股東帶來持續回報。」

~完~