薪酬委员会

根据上市规则附录14所载列之企业管治常规守则，集团董事会于2005年4月7日成立薪酬委员会，由4名独立非执行董事组成。

薪酬委员会负责就本集团制定董事及高级管理人员之薪酬政策及结构向董事提供建议；厘定特定薪酬福利；审批与表现挂钩之薪酬；审批就任何失去职位或终止雇用或委任之董事及高级管理层而需要支付之酬金；监督本集团雇员福利架构之任何重大变动；及审核薪酬政策之持续性及适当性。

薪酬委员会成员

叶澍堃GBS太平绅士（委员会主席）
麦永森先生
黄汝璞太平绅士
许竞威先生

职权范围

「委员会」即指薪酬委员会
「董事会」即指公司之董事会
「本公司」即指六福集团(国际)有限公司

1.    成立

1.1  根据本公司于2005年4月7日召开之董事会，董事会决议成立一个董事会辖下的委员会，称为薪酬委员会。

2.    成员

2.1   委员会之成员须由董事会委任。委员会由至少五位成员组成；

2.2   委员会之主席须由独立非执行董事(「独立非执行董事」)担任，成员须由独立非执行董事占大多数；

2.3  如委员会主席及／或被委任之代表缺席时，其余出席之委员须推选其中一位成员主持会议。惟当处理有关主席继任人事宜时，董事会主席不能出任委员会主席；及

2.4  只有委员会之成员方有权出席委员会之会议。但若有适当需要，其他人士如行政总裁、人力资源部主管及外界顾问可被邀请出席所有或部份会议。

3.    秘书

3.1  公司秘书或其代理人须作为委员会之秘书；及

3.2   委员会可不时委任其他任何具备合适资格及经验之人士为委员会之秘书。

4.     法定人数

4.1  法定人数最少为三人，当中包括两名独立非执行董事及壹名执行董事。经适当地召集及有法定人数出席之委员会会议，可充份地行使全部或任何赋予委员会或其可行使之职权，权力及酌情权。

5.    会议

5.1  委员会每年至少召开一次会议及于委员会主席要求之其他时间召开会议。

6.    会议通告

6.1  委员会会议须由委员会秘书因应委员会成员的要求而召开；及

6.2  除非另行同意，否则确定会议地点、时间及日期之通告，连同会议上须商讨之议程须于会议日期前三天送交各委员会成员，其他被邀出席人士及所有其他非执行董事。如有其他附件，亦应于相同时间送交委员会成员及其他出席者。

7.    会议纪录

7.1   会议可由成员亲身出席、透过电话或视像会议之方式举行。成员可透过会议电话或类似通讯设备 ( 所有参与会议之人士均能够透过该设备聆听对方 ) 参与会议；

7.2   委员会之决议案须以过半数票数通过。祗有委员会之成员才有权于会议上投票；

7.3   由委员会全体成员书面签署之决议案，其效力及作用与决议案于正式召开及举行之委员会会议上通过无异；

7.4   会议纪录及书面决议由委员会之秘书存盘。会议记录之初稿及最终定稿须于会议后一段合理时间内送交全体成员，以分别供彼等审批及作记录之用。会议记录及书面决议案须公开予董事查阅；及

7.5   委员会会议记录须尽快交予委员会成员传阅，如纪录得到通过，则须交予董事会成员传阅 (当中存在利益冲突者除外)。

8.    出席会议

8.1  在委员会之邀请下，董事会主席、董事总经理、外聘顾问及/或其他被委员会认为适合人士，皆可出席任何全程或部份会议。仅委员会成员于会议上享有投票权。

9.     周年大会

9.1   委员会主席须列席股东周年大会，并响应任何股东对委员会之提问。

10.   职责

委员会在职权范围方面应作为最低限度包括：

10.1   制定行政总裁、主席、执行董事、公司秘书及高级管理行政人员薪酬之政策及结构，并与董事会协议。非执行董事之薪酬须由董事会主席及执行董事处理。任何董事或经理不得涉及于厘定其薪酬的决策；

10.2  就本公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程度制订薪酬政策，向董事会提出建议；

10.3  于厘定薪酬政策时考虑所有必须因素。薪酬政策主要目的是于公平及负责之情况下，向所有管理行政人员提供适当奖励以鼓励其提高表现及回报其对公司成功之贡献；

10.4  检讨薪酬政策是否切合时宜；

10.5  批核规划按表现支付薪酬的制度及其指标，并批核此制度下之总支出；

10.6  检讨所有由董事会及股东通过之股份奖励计划。就该等计划厘定每年会否发放奖励，如有，则须厘定奖励总额，执行董事及其他高级行政人员之个人奖励及所采用的表现指标；

10.7  厘定各执行董事及高级行政人员之退休福利计划政策及其范围；

10.8  确保终止雇用的条款及支出对员工及公司是公平的及不会对失职的行为作出报酬及完全确认减轻损失的责任；

10.9  根据协议政策的条款及与主席/行政总裁商议，厘定执行董事及其他高级行政人员的个人薪酬待遇包括花红、奖金及认股权或其他股份奖励；

10.10  制定薪酬安排时，须洽当地遵照有关法例与上市条例的细则及建议及其指引；

10.11  每年检讨公司之薪酬趋势；

10.12  监察公司内员工福利架构之重大转变；

10.13  协定批核行政总裁及主席索取费用的政策；

10.14  确保有关酬金（包括退休金）资料的披露完全符合上市规则之规定；

10.15  责订定挑选基准以选取委任向委员会提供意见之薪酬顾问，及订立其职权范围；并须于其他机构获取可靠及最新之薪酬信息。委员会须可全权委任、进行有助于委员会履行其义务之报告及调查；

10.16  因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；

10.17 向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。

此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额 (包括丧失或终止职务或委的赔偿 )；

10.18  就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

10.19  考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件；

10.20  检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

10.21  检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致，若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

10.22  确保任何董事或其他联系人不得参与厘定他自己的薪酬；及

10.23  考虑及执行董事局特定提交薪酬委员会处理之任何其他事项。

11.    汇报责任

11.1  委员会主席须于每次开会后正式向董事会汇报会议之进程 (包括所有于该会职责及责任范围内之事务)；

11.2  如有须要行动或改进的地方，委员会须于其职责范围内向董事会提供其认为适当之建议；

11.3  本公司应在其年报内按薪酬等级披露高级管理人员的酬金详情；及

11.4  委员会须就公司之薪酬政策及实务撰写周年报告，而该报告将成为于公司年报一部份。同时，委员会须确保该报告于周年股东大会上交由股东通过。

12.     职权

12.1 委员会须就其他执行董事及高级管理人员之薪酬建议咨询董事局主席及/或董事总经理；

12.2 任何委员会之成员可在适当情况下寻求独立专业意见，以履行身为委员会成员之职责，费用概由本公司承担；

12.3 委员会获董事局授权可要求本公司高级管理人员提供任何与薪酬有关之资料，以履行其职责；及

12.4 委员会应获供给充足资源以履行其职责。

13.    刊登职权范围书

13.1 职权范围书分别于本公司网站及香港交易及结算所有限公司网站上登载。任何人士可要求索取职权范围书副本，并无须支付任何费用。