企业管治

审核委员会

集团董事会已成立由全体独立非执行董事组成之审核委员会，以符合于2005年1月1日前适用的最佳应用守则之规定。审核委员会之主要职责包括监督本集团会计及财务汇报程序和内部监控。

审核委员会每年召开多次会议，以考虑，包括本公司年报、内部监控、新会计准则对本集团财务汇报之影响、中期简明综财务资料以及本集团之信息科技控制环境等事宜。

审核委员会成员

麦永森先生 (委员会主席)
叶澍坤GBS太平绅士
黄汝璞太平绅士
许竞威先生

职权范围

「委员会」即指审核委员会
「董事会」即指公司之董事会
「本公司」即指六福集团（国际）有限公司

1. 成立

1.1 根据六福集团（国际）有限公司于1999年2月1日召开之董事会，董事会决议成立一个董事会辖下的委员会，称为审核委员会。

2. 成员

2.1 委员会的成员须由董事会从公司中的非执行董事中委任，而大部份成员必须为独立非执行董事。

2.2 审核委员会须由不少于两名成员组成，而大部份成员必须为独立人士。

2.3 委员会主席须由董事会委任，并须为独立非执行董事。

2.4 现时负责审计发行人账目的核数公司的前任合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起计两年内，不得担任发行人审核委员会的成员：

(a) 他终止成为该公司合伙人的日期；或

(b) 他不再享有该公司财务利益的日期。

3. 秘书

3.1 审核委员会之秘书由公司秘书担任。

3.2 委员会可不时委任其它任何具备恰当资格及经验之人士为委员会之秘书。

4. 法定人数

4.1 会议规定人数应该为两名成员。根据《上市规则》第3.10（2）条之规定，其中至少一名独立非执行董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。

5. 出席会议

5.1 其它董事会成员亦都有权出席。然而，每年最少应该有一次委员会与外聘审计师的会议是没有高级管理人员出席的。

6. 会议次数

6.1 每年应于公布中期及末期业绩前举行不少于两次会议。

7. 会议记录

7.1 会议可由成员亲身出席、透过电话或视像会议之方式举行。成员可透过会议电话或类似通讯设备（所有参与会议之人士均能够透过该设备聆听对方）参与会议。

7.2 会议纪录及书面决议案由审计委员会之秘书存盘。会议纪录之初稿及最终定稿须于会议后一段合理时间内送交全体成员，以分别供彼等审批及作记录之用。

8. 股东周年大会

8.1 审计委员会之主席(或（如其缺席）审计委员会之其它一名成员(须为独立非执行董事))须出席本公司之股东周年大会，并响应股东就审计委员会之职务及责任作出之提问。

9. 职权

9.1 审计委员会获董事局授权可查阅本公司之一切账目、账册及纪录。

9.2 委员会可获董事会授权调查其职权范围内的活动，并可获授权向任何雇员索取其所需的任何资料，而所有雇员已接获指示应对委员会的任何要求予以合作。

9.3 委员会获董事会授权可听取外界的法律或其它独立专业意见，如有需要更可要求外来的专业人士出席董事会会议。

9.4 凡董事会就甄选、委任、辞任或罢免外聘核数师与委员会持不同意见，公司应于企业管治报告中阐述审核委员会的建议及董事会持不同意见之理由。

9.5 委员会须获提供充足资源以履行其职责。
10. 职责

委员会职责为：

与本公司外聘核数师的关系

10.1 主要负责就外聘核数师之委任、重新委任及罢免向董事局提供建议、批准外聘核数师之薪酬及聘用条款，及处理任何有关其辞任或遭辞退之问题；

10.2 检讨及监察外聘核数师是否独立客观；

10.3 按适用标准检讨及监察核数程序是否有效，并于核数工作开始前先与外聘核数师讨论核数性质及范畴及有关之汇报责任，如有超过一间审计公司参与工作，则应确保彼此的工作互相协调；

10.4 就外聘核数师提供非核数服务制定政策，并予以执行，就此而言，「外聘核数师」包括与核数公司处于同一控制权、所有权或管理权之下之任何机构，或一个合理知悉所有有关资料之第三方在合理情况下会断定该机构属于该核数公司之本土或国际业务之一部分之任何机构。委员会识别需要采取行动或改善之上述任何事项，并向董事局汇报及提供建议；

审阅本公司之财务资料

10.5 监察本公司的财务报表及本公司年度报告及账目、半年度报告及（若拟刊发）季度报告的完整性及审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：

(i) 会计政策及实务的任何更改；

(ii) 涉及重要判断的地方；

(iii) 因核数而出现的重大调整；

(iv) 企业持续经营的假设及任何保留意见；

(v) 是否遵守会计准则；及

(vi) 是否遵守有关财务申报的《上市规则》及法律规定；

10.6 就以上10.5项而言:-

(a) 委员会成员须与董事局及高级管理人员保持联系，而委员会每年最少须与本公司之外聘核数师开会两次；

(b) 审计委员会须考虑于该等报告及账目中所反映或须反映之任何重大或不寻常事项，并须适当考虑由本公司会计及财务汇报职员、监察主任（或担任同一职位之人士）或外聘核数师提出之任何事项；及

监管本公司财务申报制度、风险管理及内部监控系统

10.7 检讨本公司的财务监控，以及（除非另设的董事会辖下风险委员会又或董事会本身会明确处理）检讨本公司的风险管理及内部监控系统；

10.8 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括本公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；

10.9 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究；

10.10 须确保内部和外聘核数师的工作得到协调；也须确保内部审核功能在本公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；

10.11 检讨集团的财务及会计政策及实务；

10.12 检查外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》、核数师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的响应；

10.13 确保董事会及时响应于外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；

10.14 就本职权范围的事宜向董事会汇报；

10.15 研究其它由董事会界定的课题；

10.16 检讨本公司设定的以下安排：本公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其它方面可能发生的不正当行为提出关注。审核委员会应确保有适当安排，让本公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；

10.17 担任本公司与外聘核数师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；

企业管治职能

10.18 (a) 制定及检讨发行人的企业管治政策及常规，并向董事会提出建议；

(b) 检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；

(d) 制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册 (如有)；

(e) 检讨发行人遵守《守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露；

11. 汇报程序

11.1 秘书须将委员会的会议记录向董事会全部成员传阅。

12. 刊登职权范围书

12.1 职权范围书分别于本公司网站及香港交易及结算所有限公司网站上登载。任何人士可要求索取职权范围书副本，并无须支付任何费用。