提名委员会

根据上市规则附录C1所载列之企业管治常规守则，集团董事会于2012年4月1日成立提名委员会，由4名独立非执行董事及2名执行董事组成。

提名委员会至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何为配合本公司策略而拟对董事会作出的变动及按照本公司之董事会成员多元化政策提出建议。此外委员会须对董事及其他高级管理人员之继任计划作出全面考虑，包括本公司所面临之挑战及机会，以及董事会未来所需之技能和专门知识。

提名委员会成员

麦永森先生（委员会主席）
黄伟常先生
谢满全先生
叶澍坤GBS太平绅士
黄汝璞太平绅士
许竞威先生

职权范围

「委员会」即指提名委员会。
「董事会」即指本公司之董事会。
「本公司」即指六福集团（国际）有限公司。

  1.   成立 

1.1   根据本公司于2011年11月28日召开之董事会会议，董事会决议成立一个董事会辖下的委员会，称为提名委员会。

2.   成员

 2.1   委员会之成员须由董事会委任。委员会须由至少五位成员组成；

2.2    委员会主席将会由董事会主席或独立非执行董事(「独立非执行董事」)担任，成员须由独立非执行董事占大多数；

2.3    如委员会主席及／或被委任之代表缺席时，其余出席之委员须推选其中一位成员主持会议。惟当处理有关主席继任人事宜时，董事会主席不能出任委员会主席；

2.4   只有委员会之成员方有权出席委员会之会议。但若有适当需要，其他人士如行政总裁、人力资源部主管及外界顾问可获邀出席所有或部份会议；及

2.5 委员会任期最多为三年，惟倘大多数委员会成员维持独立，则可另外延长两个三年任期。

3.    秘书 

3.1  公司秘书或其代理人须作为委员会之秘书。

4.   法定人数

 4.1  法定人数须为三人，当中包括两名独立非执行董事及一名执行董事。经适当地召集及有法定人数出席之委员会会议，可充份地行使全部或任何赋予委员会或其可行使之职权、权力及酌情权。

5.   会议次数

5.1   委员会每年至少须召开一次会议及于委员会主席要求之其他时间召开会议。

6.   会议通告

6.1   委员会会议须由委员会秘书因应委员会主席的要求而召开；及

6.2   除非另行同意，否则确定会议地点、时间及日期之通告，连同会议上须商讨之议程须会议前最少三个工作天送交各委员会成员及任何其他被邀出席人士。如有其他附件，亦应于相同时间送交委员会成员及其他出席者（如适用）。

7.  会议记录

7.1   委员会须至少每年一次检讨其自身表现、存续及职权范围，确保维持最高的营运效率，并向董事会建议其认为必要的任何改动以供批准；

7.2   秘书应记录所有委员会会议之进程及决议案，包括出席者及列席者姓名；

7.3   委员会会议记录须尽快交予所有委员会成员及董事会主席传阅，如记录得到通过，则须交予所有其他董事会成员传阅（当中存在利益冲突者除外）；

7.4  会议可以亲身出席、采用电话或视像会议之方式举行。成员可透过会议电话或类似通讯设备 ( 所有参与会议之人士均能够透过该设备聆听对方 ) 参与会议；及

7.5  完整的委员会会议记录应由委员会秘书保存。

8.   股东周年大会

8.1   委员会主席须列席本公司之股东周年大会，并作好准备响应任何股东对委员会之事宜所作出的提问。

9.   职权和责任

 委员会应履行以下之职权和责任：-

9.1   至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何为配合本公司策略而拟对董事会作出的变动及按照本公司之董事会成员多元化政策提出建议；

9.2  对董事及其他高级管理人员之继任计划作出全面考虑，包括本公司所面临之挑战及机会，以及董事会未来所需之技能和专门知识；

9.3    物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提供意见；

9.4   评核独立非执行董事的独立性；

9.5   在董事会作出任何委任前，评估董事会之技能、知识和经验之均衡性，并经参考该等评估而编制一份说明符合成为该特定委任人所需之职责和能力。于物色合适人选时，委员会须：

9.5.1   使用公共广告或外部顾问服务帮助物色安排；

9.5.2   考虑不同背景的候选人；及

9.5.3   按才能而非主观判断考虑候选人，并确保获委任人士拥有充裕时间为该职位服务；

9.6   不时审阅组织的领导（执行及非执行）需求，确保组织在市场上具备有效竞争的可持续能力；

9.7    随时更新及完全了解影响本公司及其经营所在市场的策略性问题及商业动向；

9.8    每年审阅非执行董事需投入的时间。应用表现评估以评测非执行董事是否有投入足够时间履行其职责；

9.9   确保在委任入董事会前，非执行董事获得正式委任书，当中清楚地注明对彼等在时间承担、委员会服务及董事会会议以外所涉及的事宜的期望；

9.10 本公司应向委员会提供充足资源以履行其职责。委员会履行职责时如有需要，应寻求独立专业意见，费用由本公司支付；

9.11  若董事会拟于股东大会上提呈决议案选任某人士为独立非执行董事，有关股东大会通告所随附的致股东通函及/或说明函件中，应该列明董事会认为应选任该名人士的理由以及他们认为该名人士属独立人士的原因；及

9.12  委员会有权向本公司任何雇员寻求其所需的任何信息以履行其职责。

委员会亦须就以下事项向董事会提供建议：

9.13 制订执行及非执行董事的继任计划，尤其是有关主席及行政总裁之主要职责（见下文9.19）；

9.14  高级独立董事职位的合适候选人；

9.15   经咨询审核及薪酬委员会主席后，厘定该等委员会的成员资格；

9.16  考虑到彼等的表现及继续为董事会服务的能力，并鉴于彼等具备所需的知        识、技能和经验，及按照本公司之董事会成员多元化政策，任何非执行董事在指定任期结束后可能获重新委任；

9.17  考虑到彼等的表现及继续为董事会服务的能力，并鉴于彼等具备所需的知识、 技能和经验，及按照本公司之董事会成员多元化政策，股东可根据本公司的公司细则所列明「轮值告退」条文重选任何董事；

9.18  法律条文及彼等服务合约的规限下，任何有关任何董事于任何时间的延任      事宜，包括暂停或终止执行董事（作为本公司雇员）职务；及

9.19  委任任何董事担任行政人员或其他职位（主席及行政总裁除外），有关建议将 在全体董事会会议上予以考虑。

10.  报告责任

 10.1   委员会主席须于每次会议后就其职责及责任范围内之所有事宜向董事会作正式报告；

10.2 委员会须就其职责范围内须采取行动或改善的任何方面向董事会作出其认为适当的建议；及

10.3  于年度报告内作出声明，内容有关其作出委任所开展的活动及所用的程序，以及说明是否未曾使用外部建议或公共广告。

 11.  刊登职权范围书

11.1  职权范围书分别于本公司网站及香港交易及结算所有限公司网站上登载。任何人士可要求索取职权范围书副本，并无须支付任何费用。